验资报告写着 9000 万实缴，十年后法院只认 2700 万

2014 年 3 月 5 日，湖北荆州一家公司增资，注册资本从 1000 万元变成 1 亿元。

同一天，荆州恒勤会计师事务所出具荆某验字（2014）033 号《验资报告》。报告上写：截至 2014 年 3 月 5 日，公司新增实收资本合计人民币玖仟万元，其中各股东货币出资 2700 万元，资本公积转增资本 6300 万元。

三位股东分得明白。魏某认缴新增 4590 万元，其中货币 1377 万元、转增 3213 万元；湖北某乙有限公司认缴 1710 万元，货币 513 万元、转增 1197 万元；涂某乙认缴 2700 万元，货币 810 万元、转增 1890 万元。

银行流水也对得上。当天，魏某、湖北某乙、涂某乙分别向公司账户转了 810 万元、513 万元、1377 万元。

2700 万元是真金白银，6300 万元是一行字。

十一年后，这家公司欠一个姓王的债权人 150 万元还不上。2021 年 4 月立案执行，查不到财产，同年 10 月终结本次执行。2023 年，债权人申请追加三名股东为被执行人，被裁定驳回，随后提起追加被执行人异议之诉。

2025 年 11 月 28 日，荆州中院作出（2025）鄂 10 民终 2000 号判决，驳回上诉，维持一审。魏某在未实缴 3213 万元范围内、江某在未实缴 3087 万元范围内，对公司债务承担补充赔偿责任。

那 6300 万元，法院一分没认。

最高法民二庭刚答过这个问题

最高人民法院民二庭近期就天津高院民二庭李阿侠的请示作出一则答疑，答疑专家是民二庭刘琨。问题两问：股东超出认缴资本数额后的投资列入资本公积金，此后资本公积金转增注册资本，股东有没有补缴出资义务；执行中能不能追加该股东为被执行人。答复是两句话，无需补缴，不能追加。

理由讲得完整。资本公积金的来源是投资者超出其在注册资本中所占数额部分的投资。公司依照法定程序把它转增注册资本，是公司对公司资产、股东权益做内部调整，资本公积金减少、注册资本相应增加，增加的部分按各股东原认缴出资的比例分配。新增注册资本的来源是资本公积金，不是股东出资。注册资本增加了，公司资产总额没变。股东持股比例不变、对应资产没增加，债权人靠公司全部资产受偿、偿债能力没减损。所以股东没有新的出资义务，也就谈不上违反出资义务，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条接不上。

答疑还专门把它和增资扩股分开：增资扩股是在不减少公积金的前提下引入新投资或者原股东追加投资，注册资本和总资产同步增加，原股东想保住比例就得真拿钱出来。

我赞成这个结论。但它有个前提，藏在“依照法定程序”这五个字里，答疑没有展开：本次增加的注册资本，当初就是以资本公积转增的方式设定的。

两种增资，账上长得不一样

公司法第二百一十三条规定了资本公积金的来源，溢价发行所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额、国务院财政部门规定列入的其他项目。《企业财务通则》说得更直白：投资者实际缴付的出资超出注册资本的差额，作为资本公积管理；经投资者审议决定后，资本公积用于转增资本。

一次真的转增，记在账上是这样的：借资本公积，贷实收资本，资产端一分钱不动，所有者权益总额不变，只是内部两项此消彼长。股东手里多了份额，分母也一起变大，公司还是那家公司，钱还是那些钱。这也是答疑敢下“无需补缴”的底气，因为在这个动作里，股东的身份从“被要求打款的人”变成了“按比例分得既有资产对应份额的人”，义务根本没有发生。

补存量的动作，借贷方向和上面完全一样，前提不一样。前提是股东已经认缴了一笔还没缴的钱，公司章程写明缴付期限和出资方式，工商登记把认缴额公示出去了。到期没缴，公司开会决定拿账上的资本公积把实收资本垫到认缴数。借的贷的都对，缺的是股东往公司账上打钱这一步。

荆州那个案子是后者。2014 年 3 月 5 日的股东会决议把注册资本从 1000 万元变成 1 亿元，同日修订的公司章程约定三名股东出资时间为 2014 年 3 月 5 日，出资方式是货币。公司账上确实有股东在 2012 年至 2013 年间的投入，二审对那批转账凭证的真实性也认了，说可以跟验资报告的记载形成关联。但 6300 万元仍然没被认成实缴，一审、二审各给了一条理由：公积金转增注册资本需要经过股东会决议，没有证据证明公司走了这个程序；公司章程明确约定新增资本以货币方式出资。

二审的表述比一审收得多。它说，公司提交的那份股东会决议是 2013 年 12 月 20 日作出的，二审才提交，不在工商登记档案里，真实性存疑；而且这份决议的内容只是把股东投资调账进资本公积金，至于拿资本公积金转增这件事，缺股东会决议、缺章程；仅凭审计报告和转账凭证，无法全面知悉转增的具体情况。

一审讲的是道理，二审讲的是举证。一审认为资本公积金本身已经是公司财产，拿它去填实收资本，等于用公司财产履行股东的出资义务，违反资本充实和公司财产独立。这句话我保留一半，真转增也是拿公司财产改记科目，分水岭在于股东有没有因此少缴一笔本该他自己缴的钱。二审没接这个话头，绕到证据上去了，反而更稳。

这两份文书我都读了原文。在章程约定了货币出资、公司又确实有真实资本公积的情形下，能不能拿转增替代缴款，这一处我给不出统一答案，各地裁判口径并不齐，我倾向于按荆州案走：章程是对外公示的承诺，出资方式要改就得修章程、办变更，不能靠公司内部开个会把它抹掉。

转增实收资本，和转增注册资本不是一件事

浙江省高级人民法院 2026 年 7 月 16 日的一份裁定把这条线划得更清楚。（2026）浙民申 2009 号，驳回再审申请。

事实是这样的：某乙公司 2014 年 3 月 31 日股东会决议增资 1550 万元，注册资本从 2250 万元增至 3800 万元，同日公司章程写明这 1550 万元由朱某等三人以货币方式出资，出资期限 5 年。三人只缴了一部分。2016 年末，公司资产负债表上的股东权益变成负数，同年公司被生效文书认定无财产可供执行。2022 年 9 月 10 日，股东会决议把资本公积金转增注册资本，把实收资本做到了 3800 万元。

法院算了一笔时间账：2016 年末净资产已经为负，2022 年那次转增时，用来转增的资本公积金客观上已经不存在；转增只走了公司内部会计科目调整，没有增加对外公示的公司资本，变相导致偿债能力不足。出资义务未完成。

朱某等三人的抗辩里有一句挺要害，说股东的出资在会计账册上记成实收资本还是记成资本公积，都是出资。这话在资本公积真实存在、转增同时增加注册资本的时候成立；在公司净资产已经为负、拿一个空科目去填实收资本的时候不成立。

该看什么

对申请执行人来说，争“资本公积转增算不算出资”没什么用，那是规则层面的争论，最高法民二庭已经答过了。我办这类追加，第一件事不是翻法条，是去调公司历年的年度报告，把实收资本那一栏和工商登记的认缴额对一遍，差多少心里先有数。能用的是去找证据：证明转增的时候资本公积不存在，或者证明转增没走完决议和章程，或者证明本次增资在决议和章程上本来就是货币出资。三个方向挖到一个，第十七条就能接上。

北京一中院 2022 年 1 月 10 日的三份裁定把审查范围划得很直白。（2021）京 01 民终 9817 号、9818 号、9819 号，同一个被执行人、三个申请执行人、三份都发回重审。裁定列的基础事实是：公司登记的注册资本制是实缴还是认缴，认缴期限届满没有；期限届满之后股东有没有如实全面履行出资义务；2014 年 10 月 15 日股东会决议资本公积转增注册资本 1000 万元，用于转增的资本公积金是否存在、如何形成。三份裁定什么结论都没下，只把“资本公积金是否存在及如何形成”摆到了必须查清的位置。

对股东，方向反过来。被申请追加的时候，手里得有增资当年那套东西：股东会决议、修订后的章程、变更登记材料、账目凭证、当年的审计报告。荆州案里公司和股东交了不少，电子记账明细因不符合证据形式要件没被采信，股东会决议因二审才提交且不在工商档案里被认定真实性存疑，情况说明是单方制作没有证明力，最后站住的只有验资报告，法院专门去会计师事务所核了，又去银行调了当天的流水。

还有一处容易混。深圳市南山区人民法院 2020 年 11 月 30 日一份执行裁定，（2020）粤 0305 执异 264-269 号，申请人以股东欠缴资本公积金 428 万元为由申请追加，被驳。法院说注册资本与资本公积金是两个概念，变更追加规定里没有“追加未缴付资本公积金的当事人”这一项。同一份裁定里，确实欠缴注册资本的偶某被追了 8000 元。

这两件事要分开看。

欠缴资本公积金，追不了；欠缴注册资本，追得了。资本公积转增的目的，恰恰是想把前者变成后者。转成了，那笔钱就成了注册资本的一部分，股东的相应义务随之完成；没转成，它还是资本公积金，追不了，而股东原来欠的注册资本还在账上挂着。

回到那张验资报告

那张 2014 年的验资报告上，6300 万元和 2700 万元并排写着，都叫“实收资本”。法院最后只认了后一个数。

给股东的动作：翻出增资那年的股东会决议和章程，看两处。决议写的是“以资本公积转增注册资本”，还是“股东认缴新增资本、某年某月某日前缴足”；章程写的出资方式是货币，还是货币加转增。章程写货币的，别指望一纸事后会议纪能把那笔钱省掉，改出资方式得走修章程和变更登记，债权人这边的信赖利益不会因为公司内部开个会就消失。

给债权人的动作：去国家企业信用信息公示系统调公司历年年度报告，把资本公积、实收资本、所有者权益三项抄下来排成一行。哪一年所有者权益转负，再对一下那年之后有没有转增注册资本的决议，两样凑齐了，追加申请书就有东西可写。

文/向银律师

（案例事实引自公开裁判文书，当事人姓名按文书原文作匿名处理。）

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