公司有利润，股东就能起诉要分红吗？

公司账上有利润，股东却常年拿不到分红，起诉到法院，法院会怎么判？最高法的一份再审裁定，把这道门槛划得很清楚。

股权被「转让」了，还能要分红吗

张某持有马鞍山市双诚商品砼有限公司20%的股权。2010年7月4日，公司实际控制人姚某伪造签名，签订虚假股权转让协议，把张某的股权转了出去。张某起诉维权，前案判决认定姚某擅自转让股权违法，同时酌情确定张某的损失为200万元，由姚某赔偿。判决生效，200万元到账。

按说事情到此为止。但张某随后又起诉双诚公司，要求分配公司盈余。他的依据是公司2010年审计报告，报告显示当年公司分配利润3260万元。按20%的持股比例，张某应分得652万元，一审判决支持了652万元，二审维持。

双诚公司这边不认账。公司说，张某在前案中已经明确诉请赔偿损失，等于放弃股权，200万元就是丧失股权的对价，张某已经不是股东了，凭什么再分钱？

200万元赔偿，买断的是什么

再审审查阶段，最高法先回答股东资格的问题。

最高法认为，张某在前案中的诉请是赔偿损失，不是确认股权。448号判决已经对他的股权损失作了处理，200万元就是20%股权丧失的对价。现在张某回头主张自己仍持有20%股权，要求分配此后的盈余，与他在前案中的诉请和判决结果都不相符。

所以，2010年7月4日之后，张某不再具备双诚公司股东资格。200万元赔偿不是对非法转让行为的「宽恕」，而是对股权损失的终局处理。股权被非法转让的后果，已经通过赔偿得到填补，股东身份也随之结束。

这一点对股东很重要：股权被侵害后，起诉请求确认股东资格、恢复股权，和起诉请求赔偿损失，是两条不同的路，结果完全不一样。选择了赔偿，通常就意味着放弃了股权本身。

652万元分红，依据在哪里

再看分红数额。双诚公司不服652万元的判决，张某则嫌少，双方都盯着这个数。

最高法引用了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十四条：股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

翻译成大白话：股东起诉要分红，前提是有载明具体分配方案的股东会决议。没有决议，法院原则上不判公司分红，因为利润分配属于公司内部经营事宜，法院不能替公司做分配决定。

那本案为什么判了652万元？因为审计报告显示，双诚公司2010年确实对累计利润进行了分配，当年分配利润3260万元。公司实际分过钱，张某按20%的比例主张对应的份额，法院支持了这一部分。但张某想以公司全部利润为基数、申请司法审计公司全部账目，法院没有同意，理由是利润分配以公司实际分配方案为准，法院不宜通过诉讼直接裁决分配。

张某还主张原审程序违法，申请调取的银行开户明细和历年审计报告未获法院支持。最高法认为，在股东资格和分配基数都已查明的情况下，未调取这些材料并无不当，不构成程序违法。

给股东的三点提醒

这个案子值得读三遍，尤其是小股东。

第一，分红的前提是股东会决议。公司有利润不等于股东能直接起诉拿钱。想分红，先看公司有没有作出载明具体分配方案的股东会决议；没有决议，起诉大概率不会得到支持。

第二，维权路径要想清楚。股权被非法转让、被侵害，是请求确认股东资格、恢复股权，还是请求赔偿损失，二选一，后果不同。本案张某选了赔偿，判决生效后股权对价结清，股东身份随之终止，再主张分红就没有依据了。

第三，证据决定成败。主张公司转移利润、向实际控制人输送利益，要有银行流水、审计报告这类证据支撑。本案中，张某主张公司以「分配股利」名义私吞利润、向姚某个人转移资金，但未能举证，法院没有采信。

利润分配是公司内部经营的事，股东想通过诉讼拿到分红，先要有股东会决议这张「入场券」。没有入场券，账上利润再好看，也和股东个人无关。这也是为什么，懂公司的股东会在章程和协议里把分红规则写清楚，而不是等到分红落空再来找法院。

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