股东会决议被起诉撤销、董事会决议被指伪造签名——决议到底有没有效？

“我们开股东会通过了增资决议，有个小股东没来，现在他起诉要求撤销！”

“董事会那份决议，几个董事说签名是伪造的，决议还作数吗？”

在做公司法律顾问时，向银律师经常被企业主问到这类问题。公司决议是公司形成意思的核心行为，股东会、董事会、监事会的决策都靠它。但决议一旦被挑出程序或内容毛病，效力就可能出问题——轻则被撤销，重则不成立或无效。

2024年7月1日起施行的《公司法》（2023年修订），把公司决议效力评价由过去的“二分法”（无效、可撤销）改成了“三分法”（不成立、可撤销、无效）。这一改动看似只是多了一个分类，实务影响却不小。武汉公司法律师向银结合上海一中院商事庭的实务解读，把这套认定逻辑讲清楚。

一、最大的变化：从“二分法”到“三分法”

旧法（2018年修正）只规定了决议“无效”与“可撤销”两种情形，没有“不成立”的明确定位。新法则把决议效力瑕疵完整拆成三档：

• 决议不成立：决议连“成立”的要件都不具备，等于这个决议在法律上“没生出来”。
• 决议可撤销：决议已经成立生效，但召集程序、表决方式违法或违章，或者内容违反章程，在一定期限内可被撤销。
• 决议无效：决议内容违反法律、行政法规的强制性规定，自始无效。

三者的严重程度递进：不成立最“根上”有问题，可撤销是“程序或章程层面”可救济，无效是“内容违法”的硬伤。

二、可撤销规则的三处重要变化

新法对“可撤销”作了三项关键调整，企业务必留意：

1. 新增瑕疵补正（裁量驳回）制度。

如果决议只是存在“会议召集程序或者表决方式”方面的轻微瑕疵，且未对决议产生实质影响，法院可以裁量驳回撤销之诉，维持决议效力。比如章程要求提前15日通知，实际提前了14日；或者通知本应书面发出，实际用电话、微信发给了全体股东——这些通常被认定为轻微瑕疵。

但要注意：补正制度只适用于“程序瑕疵”，不适用内容违法；且“轻微瑕疵”和“未产生实质影响”是法院维持决议的共同条件。哪怕瑕疵不影响结果，若严重损害了股东的程序权利，也不能适用。

2. 除斥期间更细致，且设一年最长时限。

股东应自决议作出之日起60日内提起撤销之诉，该期间不得中止、中断、延长。新法还增加：未被通知参会的股东，自知道或应当知道决议作出之日起60日内可起诉。同时规定最长行使期限为一年，避免决议效力长期悬而不决，影响公司与外部交易安全。

3. 删除了股东担保制度。

旧法规定股东提起可撤销之诉，法院可应公司请求要求股东提供担保。新法基于保护小股东的考量，删去了这一条。

三、决议不成立的四种情形

新法第二十七条以穷尽列举的方式规定了决议不成立的四种事由，且删去了司法解释的兜底条款——也就是说，除了这四种，不存在其他导致决议不成立的事由：

• 未召开会议而作出决议：伪造会议记录与股东签名，或仅由个别股东、董事擅自决定。
• 会议未对决议事项表决：开了会但没讨论没表决，或表决票未发放、未回收就直接形成决议。
• 出席人数或表决权未达标：出席人数、表决权比例未达到法律或章程规定的最低要求。
• 同意票数未达通过比例：表决结果不达标，或伪造表决结果，或关联股东未回避导致有效表决权不足。

实务中，纯表决权计算错误本属“可撤销”，但若因计算错误使本不达标的决议得以通过，则转化为“不成立”。

四、决议无效的常见事由

决议无效是内容层面的硬伤，主要有四类：

• 限制或排除股东固有权利：如不合理限制表决权、知情权、优先购买权、利润分配请求权、股权继承权等。
• 决议机构超越法定职权：股东会、董事会各有法定职权，越权作出的决议因内容违法而无效。
• 违法解除股东资格：无证据证明股东应被剥夺股权，却通过决议剥夺其资格。
• 内容违反其他法律、行政法规强制性规定：如重大不当关联交易损害债权人利益等。

需要提醒的是，如果程序瑕疵与实体瑕疵混合（例如控制股东滥用表决权致使决议实体内容违法），构成无效与可撤销竞合时，应确认无效而非可撤销。

五、决议被撤销后，对外交易还有效吗？

这是企业最关心的问题。新法第二十八条第二款新增规定：决议经法院宣告无效、撤销或确认不成立的，公司基于该决议与善意相对人建立的法律关系依然有效，不受影响。

所谓善意相对人，是指不知道且不应当知道公司存在决议瑕疵、已尽合理审查注意义务的交易方。这意味着：即便内部决议被推翻，只要外部交易相对方是善意的，合同仍然有效，公司不能以“内部决议无效”对抗善意第三人。这对维护交易安全是重大利好，但也提示企业在对外签约时，相对方会反过来审查你的决议程序是否合规。

六、给企业的五条实务建议

第一，健全会议制度，严格程序留痕。 依据新法完善章程、股东会议事规则和董事会议事规则，对召集、通知、主持、表决、计票、记录、签字全流程细化。通知、签到表、表决票、会议记录统一归档，电子与纸质同步留存。

第二，规范通知程序，保障参会权利。 严格按法定和章程规定的时间、方式通知全体股东或董事，通知中载明确切时间、地点、审议事项及主要内容，不得临时增加未通知议题，并保留送达凭证。

第三，严守表决规则，确保决议成立。 区分普通决议与特别决议，遵守法定或章程规定的出席及表决比例。严禁虚构会议、伪造签名、虚假表决；委托表决须审查授权委托书的真实性与权限范围。

第四，严把内容合法合规关，杜绝无效情形。 决议内容不得违反强制性规定，不得损害公司、股东及债权人合法权益，不得变相抽逃出资、违法分配利润、违法对外担保或剥夺股东法定权利。

第五，及时处理瑕疵，主动纠正错误。 发现决议有瑕疵，应通过重新召集、重新表决、补正程序、修改内容等方式尽快消除。已被生效裁判确认不成立、无效或撤销的，应及时向登记机关申请撤销相关变更登记，防止无效决议持续对外产生不当影响。

法律依据

• 《公司法》（2023年修订）第二十五条：内容违反法律、行政法规的强制性规定的决议无效。
• 第二十六条：召集程序或表决方式违法违章、内容违反章程的，股东可自决议作出之日起六十日内请求撤销；未被通知参会的，自知道或应当知道之日起六十日内；最长不超过一年。轻微瑕疵且未实质影响的，法院可裁量驳回。
• 第二十七条：列举决议不成立的四种情形（未开会、未表决、出席或表决权未达标、同意票数未达比例）。
• 第二十八条：决议被宣告无效、撤销或确认不成立的，公司与善意相对人依据该决议形成的法律关系不受影响。

来源说明

本文参考上海市第一中级人民法院微信公众号2026年6月29日发布的《〈公司法〉视角下公司决议效力瑕疵判断及风险提示》（作者：杨涵，商事庭三级法官助理；值班编辑：卜玉），结合实务编写。文中观点仅供参考，不构成法律意见。如遇公司决议效力争议，建议尽早咨询专业律师，梳理程序与证据、确定应对策略。