验资报告能证明股权受让人是善意的吗？两份判决给出截然不同的答案

"我受让股权的时候看过验资报告，出资明明到位了，凭什么还要我替前股东承担连带责任？"

在股东损害公司债权人利益责任纠纷中，债权人追究瑕疵出资股东责任时，经常把股权受让人一并列为被告，要求其在受让瑕疵股权的范围内承担连带责任。这时候，受让人是否构成"善意受让人"，就成了决定胜负的关键。不少受让人会拿出验资报告当挡箭牌，说自己受让时已经查过了，尽到了注意义务。

但验资报告真的能证明你尽到了注意义务吗？向银律师结合两份裁判思路截然不同的案件，以及最高人民法院最新的裁定规则，把这个问题说清楚。

两份判决，两种结论

先看第一份。上海市第一中级人民法院（2020）沪01民终5255号案里，沛琅公司的创始股东张斌2006年增资450万元，验资完成才4天，钱就转出去了。后来经过好几轮股权转让，多名受让人拿到了公司股权。到了诉讼中，这些受让人异口同声地说：我们受让的时候查过审计报告和验资报告，属于善意受让人。

法院没买这个账。判决的理由很直接：验资报告没法反映转让股东在缴纳出资之后有没有把钱抽回去，所以证明不了受让人对抽逃出资尽到了合理注意义务。法院还点出两层意思：一是受让人成了股东之后，有条件查阅公司财务记录，增资款验资后没几天就被转走，这么明显的异常你应该能发现；二是有些人花1块钱就受让了瑕疵股权，又说不出个合理的理由，这也不像善意的行为。二审维持原判。

再看第二份。上海市浦东新区人民法院（2023）沪0115民初102644号案，情况有些不同。某某公司的股东冯某，那份验资报告是假的，报告上写的银行账户根本不存在，会计师事务所的印章也是伪造的。王某2009年从冯某手里受让了55%股权，债权人主张王某不是善意受让人。

这回法院站到了受让人这边。法院认为，工商内档里的验资材料显示公司2008年就委托验资了，王某2009年才受让，时间上晚于验资；而且这些验资材料经过了工商备案。原告没能举证证明王某对冯某虚假出资是知情或者应当知情的。据此，驳回了债权人对王某的连带责任诉求。

同样都是拿验资报告说事，一个输了，一个赢了。差别到底出在哪里？

关键在于瑕疵出资的类型

把两份判决放在一起比较，结论迥异的根源在于瑕疵出资的类型不同。

第一份案子里，瑕疵是抽逃出资。验资报告本身是真的，确实记载了出资到位的事实，但验资完成之后钱被转走了。验资报告只能证明某个时间点的出资状态，反映不了此后的资金流向，所以对抽逃出资这种"事后行为"没有证明力。

第二份案子里，瑕疵是虚假出资。验资报告本身就是伪造的，记载的出资事实从来没发生过。但对受让人来说，这份报告已经过工商备案，具备公示公信效力。受让人基于对公示信息的信赖受让股权，这种善意应该受到保护。法院把证明受让人"知情或应当知情"的举证责任交给了债权人，债权人没完成举证，就驳回了诉求。

简单说：抽逃出资是"钱来过又走了"，验资报告看不到后面的事；虚假出资是"钱压根没来"，但报告经过备案，受让人有理由相信它。

最高法院怎么定调

光看两份基层、中级法院的判决还不够。最高人民法院（2024）最高法民申5990号裁定，给这个争议提供了更上位的指引。

这个案子里，原股东聂某斌的验资报告显示已经出资，但收款的银行账户不存在，客观上没实际出资。张某民无偿受让了60%股权，之后还当了法定代表人。他主张自己审查过验资报告和工商登记，尽到了合理审查义务。

最高院没认可。理由有三层：

第一，验资报告、审计报告只是形式证据，不能单独证明实际出资。出资账户不存在这个事实，直接把验资报告的证明效力推翻了。

第二，受让大额股权又接着当法定代表人的受让人，注意义务比一般人更高。光看看形式材料，算不上"合理审查"。

第三，无偿受让还解释不清楚，可以推定受让人"知道或应当知道"出资有瑕疵。

这份裁定确立了一个原则：实质重于形式。验资报告不是股东出资的"免罪金牌"。

验资报告到底能证明什么

把上面这些案例和裁判规则揉在一起看，验资报告的证明力不能一刀切，得区分不同情形。

抽逃出资的情形下，验资报告证明不了受让人善意。验资报告只证明出资在某个时点到位，反映不了验资后资金被抽回的事实。受让人如果只看了验资报告，没有进一步核查公司财务记录，不能认定尽到了合理注意义务。前述（2020）沪01民终5255号案就是这个立场。而且受让人成了股东之后，有权利也有条件查阅公司财务记录，要是增资款验资后没几天就被转走，这么明显的异常你理应能发现。有些受让人发现问题后不但没主张权利救济，反而把股权又转给别人，这等于默认接受了瑕疵股权转让的效力。

验资报告虚假的情形下，得看受让人有没有能力识别虚假。如果验资报告经过了工商备案，虚假的事实（比如银行账户不存在）不调查就发现不了，受让人基于公示公信效力信赖这份报告，原则上可以认定善意。前述（2023）沪0115民初102644号案就是这种情形。但有个分界线：如果受让人受让的是大额股权，或者担任公司高管，又或者跟转让人有关联关系，注意义务就更高，光信赖验资报告不够。最高院（2024）最高法民申5990号案里，张某民受让60%股权还当法定代表人，法院就认为他注意义务更高，只审查形式材料不算合理审查。

还有一点容易被忽略：受让对价是判断善意的重要辅助因素。以合理对价受让股权并留存支付凭证，是受让人主张善意的重要支撑。反过来，无偿或者以明显不合理的低价受让股权又说不出道理，法院可以直接推定你"知道或应当知道"出资有瑕疵。（2020）沪01民终5255号案里有人1块钱受让瑕疵股权讲不清原因，（2024）最高法民申5990号案里张某民无偿受让60%股权也没给合理解释，法院都据此推定他们不是善意。

新公司法改了什么

2024年7月1日施行的新《公司法》第八十八条第二款规定：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额，转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

这个条款有个重大变化：举证责任倒置了。在此之前，依据《公司法司法解释（三）》第十八条，原则上由公司或债权人来证明受让人"知道或应当知道"出资有瑕疵。新法把举证责任挪到了受让人头上，得由受让人自己证明"不知道且不应当知道"。这意味着，受让人光交一份验资报告当抗辩证据，败诉的风险比以前大得多，必须进一步举证证明自己已经做了实质审查，但还是没发现瑕疵。

不过要注意，新公司法第八十八条第二款只规定了"未按期出资"和"出资不实"两种情形，没提抽逃出资。抽逃出资股权转让后受让人的责任，还得参照《公司法司法解释（三）》的相关规定处理。江苏法院2024年公司纠纷典型案例也指出，抽逃出资隐蔽性更高，新公司法第八十八条规定的受让人连带责任只限于逾期未实缴出资和出资不实两种情况，不包括抽逃出资。

受让人该怎么办

司法实践正在从"形式审查"往"实质审查"走。对股权受让人来说，光看看验资报告、工商登记这些形式材料，已经不够证明善意了。

如果你正准备受让股权，有几件事值得做：查银行流水、财务账簿这些原始凭证，确认出资是不是真到位了；以合理对价完成交易，把支付凭证留好；要是受让的是大额股权或者要当高管，审查的深度得跟上你的身份。只有把这些做到位，真到了纠纷里，才能站得住"善意受让人"这个位置，不至于替别人背连带责任的锅。

本文结合司法案例进行分析，不构成具体法律意见。文中案例信息以裁判文书原文为准。如需法律帮助，请咨询专业律师。