签了字的股东会决议，一方发函就能反悔吗？

一家商贸公司在2018年1月26日成立，注册资本300万元。公司成立时的两名登记股东，一位是王某某的妻子，持股51%，另一位是孙某某，持股49%，法定代表人也是王某某的妻子。

到了2018年4月10日，公司又开了一次股东会，股东变更为孙某某持股51%、一家矿渣微粉公司持股49%。法定代表人换成了孙某某，监事换成了王某某的岳父，公司类型和章程也一并作了修改。两天后，两名股东再开一场会，把各自的资产和资金投进这家公司，两份决议都由两名股东签字盖章，后面那份上还多了监事的签名。

不到两个月，矿粉公司寄出一封函，写明自即日起终止与孙某某在这家公司的合作。商贸公司和孙某某随后把矿粉公司、矿粉公司名下泊位权益的真实持有人以及王某某告上法庭。一审、二审认定构成股东抽逃出资，矿粉公司等三方共同向最高人民法院申请再审。2021年6月24日，（2021）最高法民申1770号民事裁定驳回了再审申请。

决议上的签字人，法庭上的当事人

先看打官司这一边的名单。原告是商贸公司和持股51%的股东孙某某，被告有三家，分别是持股49%的矿粉公司、矿粉公司名下泊位权益的真实持有人（下称关联公司）以及王某某。

签决议的那一边则不一样。2018年4月12日的决议上签字盖章的只有孙某某和矿粉公司，监事也在上面签了名，他是王某某的岳父。关联公司没有签字，它后来被矿粉公司搬出来，成了反悔的理由。

这份决议写了两件事。矿粉公司把青岛港两处泊位及配套设备、储罐和场地合作使用权，还有一处场地的租赁使用权，自决议之日起全部移交商贸公司，同时确认这些设备的所有权归矿粉公司、一并移交，折价合计2000万元，作为矿粉公司对商贸公司的长期投资，计入商贸公司的公积金。

另一件事是孙某某在10日内向商贸公司投入2000万元，同样作为长期投资和公积金。决议当天，商贸公司还出具了一份接收收据，写明按盘点移交报告所列设备和各项使用权折价2000万元接收，并作了账务处理。更早的那份盘点移交报告形成于2018年3月6日，记载的是矿粉公司移交设备、附属工具及配件的情况。

决议不是股东之间的合作合意

矿粉公司反悔走的是发函这条路。2018年6月3日，它把函邮寄给孙某某，函上写了两条原因，一条是码头港口场地不能转让租赁使用权，另一条是贵方至今未能签字。函的结论是股东会决定自即日起终止合作。

法院的回应很直接：股东会决议不是单纯的股东之间的合作合意，并不能仅以一方的书面发函而解除或终止。理由给了两条，一条是各方对这份决议的效力并无异议，另一条是章程变更的情况已经备案于工商部门。两条合起来，决议对商贸公司的股东均有拘束力，各股东均应按照决议的约定履行义务；至于发函即终止，裁定书上的用词是「没有法律依据」。

矿粉公司的第二条理由是真实权利人不同意变更，它说决议形成以后关联公司不同意，事情办不下去。法院查了两家公司的股东情况，认为这个主张不能成立。

询问记录里有一段对话值得一看。法官问王某某，你既是矿粉公司的股东，又是关联公司的一人股东，为什么决议形成以后，又以关联公司不同意为由主张解除。他回答说，是矿粉公司的法定代表人不签字同意。法官接着问，这名法定代表人并未持股，他的意见算不算公司意志。这个问题没有得到正面回答。

撤销决议有法定路径，但不是发函。裁定作出时适用的《中华人民共和国公司法》（2018修正，2018年10月26日施行）第二十二条第二款规定，股东会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。现行《公司法》（2023修订，2024年7月1日施行）第二十六条接着往下写，起算点更细，还加了一条一年除权的限制。换句话说，商贸公司的决议只能由商贸公司的股东会来变更或者撤销，矿粉公司自己开一场会、出一封函，效力到不了商贸公司门口。

章程这一层的方向相同。同批关联案件的判决书记载，商贸公司章程第十九条规定，修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散、变更公司形式的决议，必须经代表百分之百表决权的股东通过，其他事项也应由全体股东同意方可通过。门槛定成这样，单方发函在章程里找不到落点。

设备交没交，不影响抽逃的认定

矿粉公司的另一组理由是，泊位、场地、设备和场地使用权从来没有实际交付，东西一直由它控制。它拿出的证据有几项：商贸公司能在码头卸货，是因为港口码头具有公共属性；水电费、港杂费、作业费发票说明不了交付；一份《变更协议》写明自各方签署之日起生效，但只有两家公司盖章，港务方没有盖章，协议未生效；还有一张场地租赁费发票，开的是作业包干费。它还主张本案性质是赠与法律关系，没有实际履行，赠与可以撤销。

法院没有去回答泊位和设备到底交没交，它先回答另一个问题：这件事在本案里要不要查。裁定书的意思是，只有矿粉公司主张的「赠与还没有履行、可以撤销」站得住，法院才需要去认定交付；而原审认定的前提是股东抽逃出资，这个前提没有被动摇，交付问题就不用再查。

接着是这份裁定里最值得记住的一句：无论是否实际交付，均不能抽逃该出资。支撑这句话的规范有三层。裁定作出时适用的《公司法》（2018修正）第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。现行《公司法》（2023修订）第五十三条第一款是同一句，第二款补上了后果，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2020〕18号，2021年1月1日施行）第十二条把抽逃出资的情形列为四种：制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；通过虚构债权债务关系将其出资转出；利用关联交易将出资转出；其他未经法定程序将出资抽回的行为。第四项是兜底项，本案的落点就在这里。同一司法解释第十四条第一款规定，股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

落到操作上，折价2000万元计入公司公积金，这笔资产和资金就是公司的财产。决议签了、收据开了、账也做了，再说「反正没交付、等于没投过」，撤回的动作照样落在第四项上。

新证据这一关也走了一遍。矿粉公司提交了一份《授权委托书》和一份《入港车辆登记表》原件，要证明在盘点移交报告上签字的张某自2018年3月1日起已经是商贸公司的员工。既然张某是商贸公司的人，他的签字就不代表关联公司。法院问了张某的身份，申请人的回答是劳务派遣、没有劳动合同，确认张某原系关联公司的工作人员，主张其后为商贸公司员工，但没有其他证据；授权委托书的落款时间早于商贸公司成立，申请人的解释是笔误。裁定认为这些材料与本案关联性不足，不属于足以推翻原判决的新证据。

一人股东和执行董事，是同一个人

王某某自己的再审理由集中在两点：他不是矿粉公司的股东，用股东代表诉讼追究他的责任没有依据；他作为执行董事，没有违反公司法和章程规定的忠实、勤勉义务。法院的答复是，原审查明涉案公司以及其他关联公司的实际情况，判决由王某某承担补充责任，王某某没有充分理由推翻。

被查明的股东情况是这样的。矿粉公司2014年成立时，股东是王某某持股90%、他的母亲持股10%，王某某任法定代表人、执行董事、经理。2016年8月，股东变更为王某某的岳父一人持股100%；2018年5月底，股东又变为王某某持股49%、案外人黄某持股51%。关联公司2009年成立时，股东是王某某和他的母亲，2013年10月它成为王某某的一人有限公司。2017年4月，法定代表人变更为王某某的父亲，王某某仍是执行董事和一人股东；2018年6月，股东又变为黄某和王某某。

询问时还问过几笔股权变更。商贸公司原审说查阅到，矿粉公司、关联公司等几家公司的股权曾变更到亲属名下，约定为无偿转让。申请人回答说，不知道该事实与本案有何关系，价格系约定为零，相关证明可以到有关部门调取。裁定书列明的亲属关系是，王某某的父亲、母亲、妻子、岳父分别与这些公司有关。另案还查明，一家由王某某岳父100%持股的公司，注册地址与涉案场地是同一处，该场地的权属承诺书上签的是王某某的名字。

泊位权益挂在关联公司名下，合作协议由关联公司签，反悔的函由矿粉公司发，中间站着同一个人。

现行《公司法》第五十三条第二款把责任方向写得更直白。负有责任的董事、监事、高级管理人员，要与抽逃出资的股东一起，对公司的损失承担连带赔偿责任。这一款是2024年7月1日之后新增的，本案没有适用，但它把这类安排的代价标清楚了。

退出只有几条法定通道，安排会留下痕迹

章程把表决门槛定得多高，单方反悔的空间就有多小。要改决议，就按同一道门槛再开一次会；要撤销决议，就在六十日内起诉。一封信、一场自己公司的内部会议，改变不了已经备案的公司意志。

股东把设备、场地使用权作价投入公司，钱和物记进公司账上的，投进去的就已经是公司的财产。想把投入的这笔价值拿回来，只有三条路：依法减资、把股权转给别人、或者等公司清算，没有一条是「当初没交付，所以退给我」。东西有没有真的交到公司手上，是另一回事：交付讲的是出资有没有履行到位，能不能抽回讲的是出资之后这笔财产能不能拿出来，两边的结论互不影响。矿粉公司两次主张没有实际交付，法院两次都没有采纳意见。

把股权转给亲属、把泊位权益挂在关联公司名下，这类安排在别的地方也许够用，但在这一类的官司里会变成对自己不利的事实。原告要证明的不是你有没有签字，而是这笔资本的进出与你本人的关系。

再审申请被驳回。

再审审查：最高人民法院（2021）最高法民申1770号民事裁定（2021年6月24日）。

文/向银律师

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